![]() |
| [RSS] ··· [ФОРУМ] ··· [ТЕХНОЛОГИИ РАЗВЕДКИ ДЛЯ БИЗНЕСА] ··· [Р-ТЕХНО] |
| главная страница -> корпоративные конфликты и враждебные поглощения -> Новый собственник и его команда |
Приглашаем всех на открывшийся форум.
|
ПУБЛИКАЦИИкорпоративные конфликты и враждебные поглощенияНовый собственник и его командаАвтор: Наталья Шебеда (директор направления финансов и права, компания Nowadays) | Источник: Директор-Инфо № 6'2005
Купив бизнес, новый владелец компании должен начать коренную перестройку внутрифирменной системы управления. В этом залог успеха нового проекта. Посмотрим, какие первые шаги в этом направлении нужно сделать, как с минимальными потерями изменить внутреннюю структуру, не разрушив при этом основ корпоративных отношений, как лучше вводить новую управленческую команду во властную вертикаль компании. Российские бизнесмены долгие годы быстрыми темпами наращивали число подконтрольных им компаний, не всегда задумываясь о последствиях таких приобретений. В результате многие слияния закончились провалом, а вновь приобретенные компании стали причиной крупных неприятностей и непосильным бременем свалились на основной бизнес. Источником многих проблем были вовсе не экономические показатели. Неожиданно для себя предприниматели выясняли, что, помимо правильного оформления сделки, им необходимо соблюдать баланс интересов с миноритарными акционерами, искать компромиссы и выстраивать взаимоотношения с трудовым коллективом, дочерними компаниями, членами советов директоров и пр. В современных условиях применяются три основных способа поглощения компаний:
РеорганизацияРеорганизация возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Хотя вопросы реорганизации подробно регламентированы в законодательстве, бизнесмены не часто приобретают активы этим способом в основном из-за слишком затянутой и формализованной процедуры, которая растягивается на несколько месяцев.Покупка активовЧасто именно приобретение активов является самым оптимальным способом совершения сделки слияния и поглощения.Если в компании — владельце активов нестабильная корпоративная обстановка, или если у нее имеется большая задолженность в бюджеты различных уровней, во внебюджетные фонды, или у компании слишком много обязательств перед деловыми партнерами, или же если на предприятии «висят» обременительные объекты социальной сферы, то получение над ней контроля экономически нецелесообразно. Кроме того, на покупку активов не нужно получать разрешения антимонопольного органа (что иногда необходимо при покупке акций). Большое значение имеет и региональная идентификация компании. Иногда открытое приобретение акций, долей какого-то общества может спровоцировать рост социальной напряженности в регионе и привести к конфликту между новыми собственниками и местными властями. Перед приобретателем активов нередко встает вопрос: на кого лучше оформить имущество? Существуют два варианта:
В случае создания филиала руководство компании имеет возможность жестко контролировать действия его руководителей и при необходимости оперативно отстранить от должности директора филиала. Кроме того, наделение филиала приобретенным имуществом повышает стоимость активов головной компании. Если же в качестве покупателя активов выступает специально созданное юридическое лицо, то в глазах контрагентов оно будет выглядеть предпочтительнее филиала. Идентификация в качестве местной компании тоже даст ему определенные преимущества, в основном среди местных миноритарных акционеров. К тому же реализация приобретенных активов при необходимости сможет быть проведена по упрощенной процедуре. Приобретение акцийЕсли контроль над компанией нужно получить в минимальные сроки, лучше всего попытаться приобрести пакет акций, размер которого позволит установить контроль над всем бизнесом, а не только над материальными активами.Перед новым владельцем компании сразу встанут три основные задачи: во первых, частично скорректировать или полностью изменить систему управления поглощенным предприятием; во-вторых, установить контроль над основными сферами деятельности компании-цели; и в-третьих, создать систему защиты компании от возможного стороннего поглощения. А дальше предстоит договариваться. Органы компании, оказывающие влияние на управленческий процесс, можно разделить на три группы, с представителями которых придется договариваться и искать компромиссы:
Успех слияний и поглощений определяется не только договоренностями прежних и новых владельцев, но и позицией членов органов управления, которые являются непосредственными исполнителями воли акционеров. Хотя людям, неискушенным в корпоративных конфликтах, порой кажется, что влияние управленцев на исход слияния (поглощения) компаний невелик, но опытные игроки рынка M&A знают, что это не так. Чтобы скорее решить основные задачи, обладателю контрольного пакета акций необходимо сменить состав органов управления компании. На это требуется время, ведь в большинстве случаев нужно будет созывать общее собрание акционеров. Следовательно, на первых порах действующие члены органов управления остаются на своих местах и имеют возможность не только блокировать процесс смены органов управления, но и изменять учредительные документы компании. Кроме того, играя ключевую роль в компании, они способны противодействовать команде новых собственников в изменении внутренней структуры либо как минимум не оказывать ей содействия.
Чтобы избежать подобного варианта развития событий, еще на этапе подготовки сделки купли-продажи акций потенциальному владельцу нужно оговорить с продавцом порядок функционирования компании до момента переизбрания членов органов управления. Кроме того, необходимо провести ряд встреч и с самими управляющими, заранее выяснить их отношение к предстоящей сделке. Нельзя оставлять без внимания и проблему ответственности членов органов управления за свои недобросовестные действия в переходный период. Но что предпринять потенциальным акционерам, чтобы взыскать возможные убытки? По-видимому, наиболее эффективный шаг — заключить с управляющими соглашения и закрепить в них положения о персональной ответственности менеджеров. Разумеется, такие соглашения нужно заключать до приобретения акций, иначе над новым собственником будет висеть дамоклов меч управленческого неповиновения. Если же подобных соглашений на момент заключения сделки нет, покупатели могут поднять вопрос о снижении цены сделки. Кстати, известны прецеденты, когда после длительных корпоративных войн с менеджментом предприятий покупатели компаний предъявляли претензии к продавцам ценных бумаг, требуя вернуть часть полученных по договору денег в счет компенсации затрат, связанных с приобретением контроля над бизнесом. Только после того, как удастся добиться лояльности от высших должностных лиц компании, новый собственник может приступать к выстраиванию корпоративных отношений внутри предприятия. Новым собственникам необходимо договариваться и с теми участниками корпоративных отношений, которые не входят в состав органов управления. К ним относятся:
После массовых скупок акций в России осталось не так много компаний, контрольный пакет акций в которых размыт. Но все равно с миноритарными акционерами приходится считаться. Таких акционеров можно разделить на три группы, к каждой из которых требуется особый подход. Итак, в первую группу входят физические лица — как правило, бывшие или нынешние работники хозяйственного общества, получившие акции в результате приватизации. Следует иметь в виду, что эта группа состоит из людей, трудовой и жизненный путь которых был связан с поглощаемым акционерным обществом. Мотивация поступков таких акционеров часто мало зависит от того, выплачиваются дивиденды по их акциям или нет. Многие владельцы акций, особенно пенсионеры и люди предпенсионного возраста, отработавшие на предприятии не один десяток лет, ощущают сопричастность ко всем происходящим в компании процессам. Кстати, в ходе массовых скупок акций именно эти люди и не захотели расставаться со всеми принадлежащими им ценными бумагами. Довольно часто, продавая основной пакет своих акций, бывшие или нынешние работники предприятия оставляли у себя одну-две акции родного завода, фабрики. Существует расхожее заблуждение, что миноритарные собственники, владеющие в среднем не более чем 5–10 % акций, не представляют опасности для владельцев контрольного пакета, а потому с ними можно не церемониться. Это совсем не так. Во-первых, миноритарии, как правило, отличаются повышенной политической активностью и регулярно голосуют на выборах в органы власти и управления всех уровней [1]. А потому никто не даст гарантий, что в регионе глава местного самоуправления пойдет на контакт с новыми собственниками предприятия, если последние подверглись обструкции со стороны многочисленных миноритарных акционеров, жителей этого города, района. Ведь отрицательный имидж бизнесменов может повредить и самому чиновнику. Во-вторых, обиженные миноритарии могут создать отрицательный образ и компании, и ее новых владельцев среди жителей района, города и даже целого региона. «Сарафанное радио» быстро разносит самые невероятные сплетни и слухи, а они, как известно, имеют свойство со временем обрастать все новыми и новыми подробностями.
Вторую группу составляют инвесторы (физические и юридические лица), ставшие акционерами компании в результате приобретения акций на вторичном рынке. К сожалению, из-за неразвитости акционерных отношений в нашей стране, а также по сложившейся традиции игнорировать интересы миноритариев, немногие предприятия могут похвастаться наличием мелких инвесторов. В число таких компаний входят общества, акции которых обращаются на биржевом рынке, а также наиболее прибыльные и перспективные предприятия (яркий пример — региональные АО-энерго). Инвесторы, вложившие средства в акции какой-либо компании, в первую очередь заботятся о личной выгоде. Она может выражаться как в получении дивидендов, так и в налаживании партнерских отношений с компанией-эмитентом. Поэтому, выстраивая отношения с такими акционерами, обязательно нужно учитывать их искушенность в вопросах корпоративного управления и хорошее знание положений акционерного законодательства. Кроме того, эти акционеры менее эмоциональны и более прагматичны в своих решениях. Нужно учитывать и то, что такие инвесторы зачастую находятся за пределами того региона, в котором расположено предприятие. После перехода контроля над АО новому собственнику мелкие инвесторы обычно обеспокоены дальнейшей судьбой принадлежащих им ценных бумаг. Ведь новые владельцы могут не только существенно изменить паритет интересов, сложившийся между акционерами общества, но и снизить стоимость акций, если проведут реструктуризацию компании. Чтобы такие опасения не возникали, нужно сразу успокоить инвесторов, убедив их, что действия новой команды управления не будут направлены на снижение стоимости мелких пакетов акций. Более того, нужно подчеркивать, что управленческая команда нацелена на дальнейшее повышение капитализации общества. Так можно обеспечить лояльность мелких инвесторов по отношению к новым собственникам. Это особенно важно в первые месяцы после приобретения бизнеса, когда начинается перестройка его внутренней структуры, изменяются ценностные ориентиры предприятия и стратегии его развития. В противном случае мелкие инвесторы могут заблокировать целый ряд важных решений (не одобрят крупные сделки, сделки с заинтересованностью, не изберут предложенных основным собственником кандидатов в совет директоров и пр.).
В третью группу входят инвесторы государственные: Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования. Эти весьма специфичные инвесторы присутствуют далеко не во всех акционерных обществах. В подавляющем большинстве случаев принятие ими конкретного управленческого решения определяется не экономической целесообразностью, а сугубо политическими либо же корыстными мотивами конкретного чиновника. Но такие акционеры обладают широкими полномочиями и при необходимости могут эффективно использовать административный ресурс, обеспечить лояльность судей, поддержку со стороны силовиков и пр. Зачастую государству или муниципальному образованию принадлежит контрольный пакет акций; кроме того, такие собственники могут обладать и так называемой «золотой акцией», т. е. специальным правом на участие РФ, ее субъектов или муниципальных образований в управлении АО. Отношения с этими акционерами, как правило выстраиваются в неформальной плоскости [2].
Договориться с топ-менеджерами Не секрет, что судьба действующих топ-менеджеров компании решается покупателем зачастую еще при принятии решения о приобретении бизнеса. Типична ситуация, когда прежнее руководство уходит из компании вместе с бывшим ее собственником, чтобы принять участие в новых проектах. Но порой новые собственники сталкиваются с ситуацией, когда топ-менеджеры не хотят оставлять свои места, надеясь сработаться с «новыми хозяевами». Даже тут иногда существуют положительные моменты. Во-первых, если старая управленческая команда профессиональна, то она прекрасно знакома с особенностями и нюансами данного бизнеса. Использование этого опыта позволит в будущем избежать некоторых неблагоприятных для предприятия последствий. Во-вторых, действующие топ-менеджеры компании, как правило, обладают солидными связями не только среди деловых партнеров, но и в органах государственной власти и местного самоуправления. В третьих, некоторые управленцы пользуются уважением и доверием среди сотрудников предприятия. Авторитет этих лиц окажет существенную поддержку новому собственнику, который захочет снискать благосклонность работников компании. Однако не стоит идеализировать управленцев. Многие из них некомпетентны в своей профессиональной сфере, другие не обладают необходимыми управленческими навыками и пр. Это необходимо учитывать при определении судьбы того или иного сотрудника. Предлагаем некоторые рекомендации, которые помогут урегулировать ситуацию с представителями прежней управленческой команды.
Если на этап е предпродажной подготовки предприятия покупатель не занимался формированием своего положительного имиджа в глазах рабочих и служащих, то восприятие нового владельца в лучшем случае будет настороженным, а в худшем — негативным. Потому необходимо тщательно обдумывать каждое управленческое решение, затрагивающее интересы трудового коллектива и просчитывать возможные последствия его исполнения. От отношения сотрудников предприятия к новой команде управления зависит не только производительность труда и личная эффективность каждого работника, но и уровень поддержки и доверия трудового коллектива своему работодателю. Это особенно важно при развитии кризисных ситуаций. Например, трудовой коллектив может массово саботировать сверхурочные работы или не согласится терпеливо ждать выплаты очередной зарплаты. Поддержка работников очень важна и при ведении корпоративных войн, например при попытке силового захвата компании. Известны случаи, когда рабочие строили баррикады, чтобы не допустить агрессора на территорию своего завода или фабрики. На крупных предприятиях с богатой историей и традициями довольно сильно развит корпоративный дух. Там многие работники заинтересованы прежде всего в процветании родной компании. Однако учтите, что для рядовых работников преобладающее значение имеет все-таки уровень их благосостояния, то есть величина заработной платы и других выплат, льгот, которые компания им предоставляет. Одновременно следует учитывать как повышенную внушаемость членов трудового коллектива, так и то, что любая информация в этом коллективе распространяется очень быстро.
Итак, управление компанией после завершения сделки слияния/поглощения является ключевым фактором, который позволит в будущем новому собственнику бизнеса добиться своих целей. При подготовке статьи использовались материалы семинаров и конференций компании Nowadays, .
Последние материалы по теме:
Назад
Вперед
Добавить в Избранное
Печать
Обновить
|
Наш проект открыт для всех форм сотрудничества!
Ждем Ваших предложений. |
| © 2026 Экономический терроризм |